מיסוי מכירת עסק בישראל — מס רווח הון ותכנון מס לפני המכירה

מכירת עסק היא אירוע מס משמעותי, והמבנה של העסקה משפיע על הסכום שנשאר בידי המוכר. מדריך זה מסביר את עקרונות המיסוי הבסיסיים במכירת עסק בישראל ואת השאלות שכדאי לפתור עם רו"ח לפני החתימה.

הערה חשובה: מדריך זה הוא מידע כללי בלבד ואינו תחליף לייעוץ מס או ייעוץ משפטי פרטני. השיעורים עודכנו באוקטובר 2026. לפני כל עסקה יש להתייעץ עם רואה חשבון ועורך דין שמנוסים בעסקאות M&A.

מהו "רווח ההון" במכירת עסק?

רווח הון הוא ההפרש בין מחיר המכירה לבין "עלות המקור" של הנכס הנמכר (לרוב: ההשקעה המקורית + שיפורים).

דוגמה: רכשת עסק ב-500,000 ₪ לפני 5 שנים, השקעת עוד 200,000 ₪, ומכרת ב-2,000,000 ₪ — רווח ההון הוא 1,300,000 ₪.

על רווח הון זה תשלם מס, אך כמה — תלוי בסוג העסקה, מבנה החברה ובמועד הרכישה המקורית.

שיעורי המס העיקריים

בהכנסות גבוהות עשוי לחול בנוסף מס יסף. השיעור והסף שלו מתעדכנים, ולכן כדאי לבדוק אותם מול רו"ח בשנת המכירה.

מכירת מניות מול מכירת נכסים — הבדל מס עצום

זוהי אחת ההחלטות הקריטיות ביותר בעסקת מכירה, עם השלכות מס שונות לחלוטין למוכר ולקונה:

מכירת מניות (Share Deal)

• המוכר (בעל המניות) משלם 25%–30% מס רווח הון על הרווח.
• הקונה מקבל את כל החברה כולל כל היסטורית ההתחייבויות.
• יתרון למוכר: שיעור מס נמוך יחסית, עסקה פשוטה יותר.
• חסרון לקונה: אחריות על חובות ותביעות עתידיות מהעבר.

מכירת נכסים / פעילות (Asset Deal)

• החברה המוכרת משלמת 23% מס חברות על הרווח.
• לאחר מכן, אם המוכר רוצה את הכסף — נדרשת דיבידנד נוסף ב-25%–30%.
• בסך הכל: עומס מס כולל של כ-42%–46% (מס חברות ואחריו מס על הדיבידנד), לעומת 25%–30% ב-Share Deal.
• יתרון לקונה: Step-up בעלות הנכסים, ניכוי מס עתידי, ללא אחריות עבר.

מסקנה מעשית: מוכרים מעדיפים לרוב Share Deal (מס נמוך), קונים מעדיפים Asset Deal (הגנה מפני עבר + הטבות מס). הפשרה מגיעה לרוב דרך מחיר גבוה יותר ב-Asset Deal שמפצה את המוכר על עומס המס הגבוה.

הקלות מס חשובות שכדאי להכיר

שינויי מבנה לפני המכירה

פקודת מס הכנסה כוללת הסדרים לשינויי מבנה, כמו העברת נכס לחברה תמורת מניות, מיזוג ופיצול, שבתנאים מסוימים מאפשרים לדחות את אירוע המס. ההסדרים האלה כוללים תנאים והגבלות, גם על מכירה בתקופה שאחרי השינוי, ולכן חשוב לתכנן אותם מוקדם ולא סמוך לעסקה.

תמורה שמשולמת בתשלומים

כשחלק מהתמורה משולם בשנים שאחרי הסגירה, מועד ההכרה ברווח ואופן חישוב המס תלויים בתנאי ההסכם. כדאי לבדוק עם רו"ח לפני החתימה איך יחויבו התשלומים הנדחים.

קיזוז הפסדי הון

אם יש לך הפסדי הון ממניות, השקעות או נכסים אחרים — ניתן לקזזם מרווח ההון ממכירת העסק ולהפחית את המס.

Earn-Out — תשלום מותנה ביצועים

מיסוי של תשלום מותנה ביצועים (Earn-Out) מורכב: צריך לבדוק מראש אם הוא ייחשב חלק מהתמורה ההונית או הכנסה, ומתי יחויב במס. הניסוח בהסכם משפיע על התשובה.

תכנון מס לפני המכירה — 4 צעדים חיוניים

1. התייעץ עם רו"ח M&A לפחות שנה לפני המכירה — תכנון מס דורש זמן. שינויים מבניים בחברה צריכים להיעשות מוקדם.
2. בדוק את מועד הקצאת המניות — מניות שהוקצו לפני 2003 נהנות ממס מוטב על החלק היחסי.
3. ודא שכל ההוצאות לגיטימיות מתועדות — הוצאות שניתן להוסיף לעלות המקור מפחיתות את רווח ההון.
4. תאם עם עו"ד ורו"ח ביחד — פעמים רבות הסכם המכירה כולל ניסוחים שמשפיעים על ההכרה בהכנסה. עו"ד ורו"ח צריכים לעבוד יחד.

מס ערך מוסף (מע"מ) במכירת עסק

במכירת מניות, החברה עצמה ממשיכה להחזיק בנכסים שלה, ולכן אין מכירה של נכסי העסק.

במכירת פעילות או נכסים, כל רכיב בעסקה (ציוד, מלאי, מוניטין, נדל"ן) עשוי להיות חייב במע"מ. את החיוב בפועל ואת אופן חלוקת המחיר בין הרכיבים כדאי לבדוק עם רו"ח לפני החתימה.