Due Diligence מקיף — רשימת בדיקות מלאה לקונים ומוכרים

בדיקת נאותות (Due Diligence) היא שלב חיוני לפני כל רכישת עסק. מטרתה לאמת את המידע שהמוכר מספק, לגלות סיכונים נסתרים ולהבטיח שהמחיר ששולם הוגן ומשקף את המצב האמיתי של העסק.

ארבעת תחומי Due Diligence

1. בדיקה פיננסית (Financial DD)

• דוחות רווח והפסד ל-3 שנים אחרונות — מאומתים ע"י רו"ח.
• מאזן: נכסים, התחייבויות, הון עצמי.
• תזרים מזומנים — בדיקה שהרווח "אמיתי" ולא רק חשבונאי.
• נורמליזציה: הסרת הוצאות חריגות או אישיות של הבעלים.
• חובות: ספקים, בנקים, עובדים, מס הכנסה.
• חייבים: אחוז גבייה, ותק חובות.

2. בדיקה משפטית (Legal DD)

• תקנון חברה, פרוטוקולים, הקצאות מניות.
• חוזים עם לקוחות, ספקים, שוכרים — תנאי סיום והמחאה.
• רישיונות עסק, אישורים רגולטוריים.
• קניין רוחני: פטנטים, סימני מסחר, זכויות יוצרים.
• תביעות משפטיות — פתוחות, סגורות, פוטנציאליות.
• חוזי עבודה — הסכמי כבילה, אי-תחרות, העסקת זרים.

3. בדיקה תפעולית (Operational DD)

• תהליכי עבודה — האם מתועדים ומנוהלים ללא הבעלים?
• שרשרת אספקה — ריכוז ספקים, חלופות.
• IT ומערכות: גיבויים, אבטחה, רישיונות תוכנה.
• מצב ציוד ותשתיות — גיל ועלויות תחזוקה צפויות.

4. בדיקה מסחרית (Commercial DD)

• ניתוח בסיס לקוחות — ריכוז, נאמנות, churn.
• מיצוב תחרותי בשוק.
• מגמות ענף — הזדמנויות וסיכונים.
• פיפליין מכירות ותחזיות הכנסות.

Red Flags שחייבים לעצור את העסקה

• 🚩 הכנסות לא עולות בקנה אחד עם נתוני קופה/בנק.
• 🚩 לקוח אחד מהווה מעל 40% מהכנסות.
• 🚩 חוזים עיקריים עם סעיף "Change of Control" שמאפשר ביטול ברכישה.
• 🚩 חובות מס שלא גולו — בדוק בפקיד השומה.
• 🚩 עובדים מרכזיים שמתכוונים לעזוב לאחר המכירה.